| 標題：省屬國有企業(yè)董事會議事規(guī)則 |
| 省屬國有企業(yè)董事會議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為了進一步規(guī)范董事會議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會的決策作用，確保董事會工作效率和決策科學，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》）和公司章程的規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第二條 董事會是公司的決策機構，對股東會負責，維護公司和全體股東的利益，負責公司發(fā)展目標和重大經營活動的決策。董事會在股東會閉會期間對內管理公司事務,對外代表公司。 第三條 董事會應認真履行國家有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守國家法律法規(guī)，公平對待全體股東，并關注利益相關者的利益。 第四條 本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監(jiān)事、公司其他高級管理人員和其他有關人員均具有約束力。 第二章 董 事 第五條 公司董事為自然人，應當具備下列條件： （一）具備良好的品行； （二）具備符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力； （三）具備能夠正常履行職責的身體條件； （四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 （說明：企業(yè)可以根據(jù)自身情況、行業(yè)特點，設定高管的專業(yè)資質、任職經歷等其它條件。） 第六條 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè) ……（快文網(wǎng)http://hoachina.com省略1235字，正式會員可完整閱讀）…… （二）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （三）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （四）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第十一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東會依程序予以撤換，職工董事由工會或職代會依程序予以撤換。 第十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定,履行董事職務。 除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第十三條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,其對公司商業(yè)秘密b_m的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息；其他忠實義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第十四條 董事可兼任公司高級管理職務,但不得兼任監(jiān)事。 第三章 董事長的產生、任職資格及職權 第十五條 有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。 股份有限公司首屆董事長、副董事長候選人由發(fā)起人提名。除首屆董事長、副董事長外,董事長、副董事長候選人由董事會提名。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。 第十六條 董事長除具有擔任董事的資格條件外，還應有以下任職資格： （一）有豐富的市場經濟的知識,能夠正確分析、判斷國內外宏觀經濟形勢和市場發(fā)展形勢,有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力,決斷能力強、敢于負責； （二）有良好的民主作風、心胸開闊、用人唯賢,善于團結； （三）有較強的組織協(xié)調能力； （四）具有一定年限的企業(yè)管理或經濟工作經歷,熟悉本行業(yè)業(yè)務和了解多種行業(yè)的生產經營,并能很好地掌握國家的有關政策、法律和法規(guī)； （五）誠信勤勉,清正廉潔,公道正派； （六）年富力強,有較強的使命感、責任感和勇于開拓進取的精神,能開創(chuàng)工作新局面。 第十七條 董事長行使下列職權: （一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議； （二）董事會休會期間,根據(jù)董事會的授權,行使董事會部分職權； （三）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況； （四）簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其他有價證券； （五）簽署重要合同、重要文件和其他應由董事長簽署的文件或出具委托書委托他人代表簽署該文件等； （六）根據(jù)經營需要,向公司其他人員簽署法人授權委托書； （七）根據(jù)董事會決定,簽發(fā)公司總經理等高級管理人員的任免文件； （八）董事長擔任法定代表人的，行使法定代表人的職權； （九）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東會報告； （十）董事會授予的其他職權。 第十八條 公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第四章 董事會組織機構 第十九條 董事會設一名董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，其聘任和解聘由董事會決定。公司董事會秘書的任職資格、主要職責等事項按照《上市規(guī)則》有關規(guī)定執(zhí)行。 第二十條 公司根據(jù)工作需要可設董事會辦公室，可以根據(jù)實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。董事會辦公室是董事會日常辦事機構,由董事會秘書負責,主要負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務,董事會的對外聯(lián)絡工作,與董事溝通，為董事工作提供服務等事項，聯(lián)系股東和保管文件檔案及公司股東會、董事會及其股東的有關材料。 第二十一條 董事會可以按照股東會的有關決議,設立戰(zhàn)略、審計與風險控制、薪酬與考核、提名等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中戰(zhàn)略委員會應由董事長擔任主任委員, 審計與風險控制委員會應由會計專業(yè)的外部董事?lián)沃魅挝瘑T，薪酬與考核委員會應由外部董事?lián)沃魅挝瘑T，提名委員會應由擔任董事的黨委書記擔任主任委員。提名、薪酬與考核、審計與風險控制等專門委員會外部董事應占多數(shù)。 戰(zhàn)略委員會主要職責是對公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資等重大決策事項進行研究，并向董事會提交建議。 提名委員會主要職責是研究公司高管人員的選聘標準、程序和方法；向董事會提出高管人員選聘建議。 薪酬與考核委員會主要職責是研究制定董事及高管人員的薪酬方案、業(yè)績考核標準及考核方案，并向董事會提出考核與獎懲建議。 審計與風險控制委員會主要職責是審核公司的財務信息及其披露，提出聘請和更換外部審計機構的建議；審查公司的內控制度，對企業(yè)風險管理制度及狀況進行定期評估，提出完善風險管理的建議。 專門委員會根據(jù)董事會、董事長的安排或總經理的提議，就專業(yè)性事項進行研究和提出意見及建議，供決策參考。 第二十二條 董事會各專門委員會負責人及成員由董事會聘任。 第五章 董事會議事內容 第二十三條 董事會行使下列職權： （一）向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東會授權范圍內，決定公司對外投資、借款總額、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、 ……（未完，全文共8003字，當前只顯示3211字，請閱讀下面提示信息。收藏省屬國有企業(yè)董事會議事規(guī)則） 上一篇：公司黨支部黨史學習教育專題組織生活會支委班子對照檢查材料 下一篇：公司貫徹落實“三重一大”決策制度實施細則 相關欄目：公司 企業(yè)講話 電信 會議致辭 會議主持 會議發(fā)言 規(guī)章制度 |